Atualização (julho de 2026). Em 23 de julho de 2026, a 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) acrescentou um capítulo a este debate. No Recurso Especial n. 2.170.194, julgado por três votos a dois, a Corte decidiu que, mesmo na execução fiscal de dívida tributária, o juiz precisa intimar o terceiro adquirente antes de declarar a fraude à execução, na forma do art. 792, § 4º, do Código de Processo Civil (CPC).
Prevaleceu a divergência do ministro Afrânio Vilela, para quem a intimação é garantia de contraditório; ficaram vencidos a relatora, ministra Maria Thereza de Assis Moura, e o ministro Francisco Falcão, que davam primazia à presunção do art. 185 do Código Tributário Nacional (CTN). O texto original abaixo, mantido como registro histórico, descreve o estado anterior; a nova seção detalha o que muda para quem compra bens de quem deve ao Fisco.
Uma construtora comprou um imóvel, pediu e recebeu do vendedor a Certidão Negativa de Débitos (CND), fechou o negócio e, tempos depois, viu o bem ser penhorado por dívida da empresa do vendedor. Em junho de 2026, a 1ª Turma do STJ validou essa venda e protegeu o comprador de boa-fé. Semanas depois, veio o contraponto: em outro caso de fraude à execução fiscal, a 2ª Turma manteve a penhora mesmo com a matrícula limpa e a boa-fé documentada. Somados a um terceiro julgado, de julho de 2026, esses precedentes desenham o mapa de risco de quem compra imóvel de quem tem dívida fiscal.
A diferença entre os casos não é detalhe. Ela decide se o comprador fica com o bem ou o perde, conforme quem figura como devedor na execução. A imprensa especializada noticiou essas decisões entre junho e julho de 2026.
Fraude à execução fiscal: a decisão que protegeu o comprador
O primeiro caso começou com a compra de um imóvel pertencente a um sócio de empresa devedora de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) em Santa Catarina. No ato, o vendedor apresentou CND sem pendências. Depois, o Estado conseguiu a penhora do bem, redirecionando a execução fiscal contra o antigo dono por dívidas da empresa. A construtora defendeu o imóvel por embargos de terceiro.
A 1ª Turma, por maioria, ficou com o comprador (REsp 2.030.470/SC, rel. ministro Gurgel de Faria, julgado em 16 de junho de 2026). O eixo do julgado: quando a venda aconteceu, quem devia era a empresa, e o sócio ainda não tinha sido formalmente incluído na execução. Sem ser executado, a venda do seu imóvel não se enquadrava na presunção de fraude. Somaram-se a boa-fé do comprador, que obteve a CND, e a falha do próprio Fisco, que não averbou restrição nem redirecionou a tempo.
O que está em jogo: o art. 185 do CTN e o Tema 290
Para enxergar a novidade, convém lembrar a regra. O art. 185 do CTN, com a redação da Lei Complementar n. 118/2005, presume fraudulenta a alienação de bens por quem tem débito inscrito em dívida ativa. No Tema 290 dos repetitivos (REsp 1.141.990/PR, 1ª Seção, 2010), o STJ fixou que, na execução fiscal, basta a inscrição em dívida ativa para presumir a fraude, sem a prova de má-fé que a Súmula n. 375 do STJ exige nas execuções comuns.
A decisão de junho não derrubou o Tema 290; delimitou-o. A presunção do art. 185 só atinge a venda se o bem pertencer a quem figura como executado. No caso de Santa Catarina, a dívida ativa era da empresa, e o sócio ainda não tinha sido redirecionado ao polo passivo.
O outro lado da fraude à execução fiscal: a matrícula limpa
Aqui entra a decisão que reequilibra a leitura. Em 12 de maio de 2026, a 2ª Turma do STJ, por unanimidade, manteve a fraude à execução fiscal na compra de um imóvel em Pernambuco (REsp 2.173.311/PE, rel. ministra Maria Thereza de Assis Moura), apesar das cautelas de praxe.
A adquirente havia verificado a matrícula, sem constrição averbada, e obtido certidões negativas no CPF do alienante. Mesmo assim, perdeu o bem. Além disso, o Fisco inscreveu as Certidões de Dívida Ativa (CDAs) entre setembro e novembro de 2016. A venda só ocorreu em maio de 2017. Quando o imóvel mudou de mãos, o crédito tributário já estava inscrito. Por isso, para o STJ, a presunção do art. 185 do CTN é absoluta: não se pergunta se o adquirente sabia da dívida ou se agiu com cautela.
Há uma segunda camada decisiva. O débito pertencia ao CNPJ de um empresário individual. A adquirente sustentava que a execução mirava o CNPJ, não o CPF do vendedor. Ainda assim, o STJ rejeitou a distinção. No empresário individual, não há personalidade jurídica separada da pessoa natural, e o CNPJ é mera identificação fiscal, sem autonomia patrimonial. A dívida era, para fins patrimoniais, do próprio alienante. Assim, a certidão obtida só no CPF não capturou o passivo inscrito em nome da atividade empresária.
O que muda para sócios e para quem compra imóvel
A leitura conjunta separa dois patrimônios que a prática costuma confundir: o da empresa e o do sócio. O bem pessoal do sócio não responde de forma automática pela dívida da pessoa jurídica. Em regra, ele só responde depois de um redirecionamento formal da execução, fundado em hipótese legal, como a dissolução irregular (Súmula n. 435 do STJ) ou a atuação com excesso de poderes (art. 135 do CTN). Antes disso, a presunção do art. 185 não alcança o que o sócio vende.
O caso de Pernambuco mostra o limite. Quando o vendedor é o próprio devedor, a matrícula limpa e a boa-fé não afastam a fraude. Isso vale ainda mais para o empresário individual. Por isso, a Súmula n. 375 do STJ, que exige registro da penhora ou prova de má-fé, não alcança a execução fiscal. Aqui prevalece a regra especial do art. 185 do CTN.
Fraude à execução fiscal e a intimação do terceiro adquirente
Em 23 de julho de 2026, a 2ª Turma acrescentou uma garantia processual a esse cenário. No REsp 2.170.194, por três votos a dois, decidiu que o art. 792, § 4º, do CPC vale também para a execução fiscal de dívida tributária. A norma exige que o juiz intime o terceiro adquirente, antes de reconhecer a fraude, para que ele possa opor embargos de terceiro. Declarada a fraude, a venda ou a doação continua válida entre as partes, mas o bem pode ser penhorado e levado a leilão na execução.
Por sua vez, o caso concreto ajuda a entender. Os débitos da empresa foram inscritos em dívida ativa entre 2014 e 2016. Depois, em 2018, a devedora cedeu direitos e créditos que tinha perante a Eletrobras. A Fazenda Nacional sustentou que o art. 185 do CTN cria presunção absoluta e dispensa qualquer manifestação do adquirente. A relatora, ministra Maria Thereza de Assis Moura, concordou: para ela, a norma tributária especial afasta as formalidades do processo civil, e a defesa em embargos de terceiro é estreita demais para opor-se à presunção legal.
Prevaleceu, porém, a divergência do ministro Afrânio Vilela, seguido pelos ministros Teodoro Silva Santos e Marco Aurélio Bellizze. Para a maioria, a intimação prévia não é mera formalidade, e sim garantia de contraditório e ampla defesa. Decidir só com base em presunção, sem ouvir quem terá o bem atingido, pode gerar injustiça. Por isso, cabe ao juiz intimar o terceiro adquirente antes de declarar a fraude, para abrir-lhe a via dos embargos.
Meu comentário
Vejo as duas decisões de maio e junho como faces de um mesmo princípio, e ambas me parecem corretas. O Tema 290 trouxe segurança ao Fisco. Aplicado como presunção intransponível, porém, achatava a boa-fé de quem compra. A 1ª Turma devolveu equilíbrio. Sem redirecionamento, o sócio não é executado. A falha do Estado em averbar a restrição não pode recair sobre o adquirente diligente. É um avanço.
A 2ª Turma, por outro lado, lembra que esse espaço tem fronteira. Onde o vendedor é o devedor inscrito, a presunção do art. 185 volta a operar em toda a força. Isso vale sobretudo para o empresário individual, em que CPF e CNPJ se confundem. Não há contradição entre os julgados: muda a posição de quem vende na execução. A lição prática é única: a proteção nasce da diligência real, não da aparência da matrícula.
O julgado de julho reforça essa linha. A presunção do art. 185 do CTN protege o crédito público, mas não pode operar às cegas. Dar ao terceiro adquirente a chance de se defender antes da penhora não enfraquece a execução fiscal; apenas a submete ao contraditório, como manda o devido processo legal. Como a decisão saiu por três votos a dois, convém acompanhar se o entendimento se firma nas duas Turmas de Direito Público.
O que fica das decisões sobre fraude à execução fiscal
A síntese é direta: na fraude à execução fiscal, o que decide é quem figura como devedor quando o imóvel é vendido. Se a dívida é da empresa e o sócio não foi redirecionado, a venda do bem pessoal do sócio pode ser válida, e a boa-fé do comprador conta a seu favor (REsp 2.030.470/SC). Se o vendedor é o próprio devedor inscrito, em especial o empresário individual, a presunção absoluta do art. 185 do CTN mantém a penhora mesmo com a matrícula limpa (REsp 2.173.311/PE). Para quem compra, o recado é o mesmo: diligência ampla, documentada e cruzada entre CPF, CNPJ e dívida ativa, avaliada caso a caso antes da escritura.
A esse mapa somou-se, em julho de 2026, uma garantia de processo: antes de declarar a fraude, o juiz deve intimar o terceiro adquirente para os embargos de terceiro, inclusive na execução fiscal (REsp 2.170.194). A presunção do art. 185 do CTN continua de pé, mas passa pelo crivo do contraditório.
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Fontes
CONSULTOR JURÍDICO. Fraude à execução fiscal requer intimação prévia do terceiro adquirente, diz STJ. 23 jul. 2026. Disponível em: conjur.com.br. Acesso em: 24 jul. 2026.
CONSULTOR JURÍDICO. STJ alerta que matrícula limpa não garante ausência de risco fiscal. 1 jul. 2026. Disponível em: conjur.com.br. Acesso em: 15 jul. 2026.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial n. 2.170.194, 2ª Turma, julgado em 23 de julho de 2026.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial n. 2.173.311/PE, rel. ministra Maria Thereza de Assis Moura, 2ª Turma, julgado em 12 de maio de 2026.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial n. 2.030.470/SC, rel. ministro Gurgel de Faria, 1ª Turma, julgado em 16 de junho de 2026.
BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Tema 290 dos Recursos Repetitivos (REsp 1.141.990/PR), 1ª Seção, julgado em 2010. Disponível em: stj.jus.br. Acesso em: 15 jul. 2026.
BRASIL. Lei n. 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), art. 792, § 4º. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 24 jul. 2026.
BRASIL. Lei n. 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), art. 185, com a redação da Lei Complementar n. 118/2005. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 15 jul. 2026.
