A Receita Estadual do Rio Grande do Sul abriu um novo programa de autorregularização para cobrar cerca de R$ 17 milhões em ITCD que deixaram de ser recolhidos em operações com holdings familiares. Depois de um primeiro programa em 2025, voltado ao chamado modelo “holding 3 células”, o fisco gaúcho agora mira a fiscalização de ITCD sobre holdings usadas para antecipar a sucessão. A mensagem é direta: doar quotas aos herdeiros sem pagar o imposto devido virou alvo prioritário.

Quem recebeu a notificação tem um prazo curto para reagir. São 20 dias, contados do recebimento da comunicação, para regularizar a pendência ou apresentar justificativa. Passado esse prazo sem resposta, a Receita pode abrir ação fiscal, com multa e demais penalidades. Por isso, vale entender o que está em jogo, por que o imposto incide e o que a Reforma Tributária muda daqui para a frente.

A cobrança de ITCD sobre holdings, em resumo

A Secretaria da Fazenda do Rio Grande do Sul anunciou o programa em junho de 2026 e o descreve como inédito na administração tributária gaúcha. O alvo é uma operação específica: a integralização de bens móveis e imóveis em uma holding, seguida da doação das participações societárias aos herdeiros, sem o recolhimento do ITCD sobre a transmissão patrimonial. Segundo a Receita, esses arranjos servem para ocultar do fisco operações que configuram fato gerador do imposto.

A própria Fazenda faz questão de separar o joio do trigo. Ela reconhece que o planejamento sucessório é um direito legítimo e que organizar o patrimônio dentro da lei é possível. O problema aparece quando a estrutura serve para dissimular a doação e pagar menos do que se deve. Na prática, a Receita envia as comunicações pelos Correios, e o atendimento ocorre pelo Portal Pessoa Física. A iniciativa integra o programa Receita 2030+, de modernização do fisco estadual.

Não é um episódio isolado. Em 2025, a mesma Receita já havia notificado contribuintes que usaram a engenharia societária apelidada de “3 células” para reduzir artificialmente o imposto, com meta de recuperar cerca de R$ 5 milhões até agosto daquele ano. Assim, a conta que agora sobe para R$ 17 milhões mostra que a fiscalização de estruturas patrimoniais deixou de ser exceção e virou rotina no Estado.

Por que a doação de quotas de holdings gera ITCD

O ITCD, chamado ITCMD na maior parte do país, é o imposto estadual sobre transmissões gratuitas, previsto no art. 155, inciso I, da Constituição da República. No Rio Grande do Sul, a Lei n. 8.821/1989 rege o tributo, e o seu art. 2º define como fato gerador a doação, a qualquer título, de bens imóveis, móveis, títulos, créditos, ações e quotas. Doar quotas de uma holding aos filhos é, portanto, hipótese clássica de incidência. O imposto nasce no momento da doação, e o donatário que recebe a participação é quem, em regra, deve recolhê-lo. É daí que vem o ITCD sobre holdings.

A base de cálculo é o valor venal dos bens ou direitos transmitidos, que a Fazenda Estadual apura por avaliação (art. 12 da Lei n. 8.821/1989 e Decreto n. 33.156/1989). Nas doações, a alíquota gaúcha fica entre 3% e 4%, conforme o art. 19 da mesma lei. É justamente na avaliação que mora a controvérsia do ITCD sobre holdings: quando um imóvel entra na holding por valor histórico, bem abaixo do de mercado, a doação das quotas costuma ser declarada por um valor menor do que o patrimônio realmente transmitido. E quando a doação sequer chega à tributação, não há recolhimento nenhum. Foi esse o cenário que a Receita foi buscar.

O limite entre planejar e dissimular

Aqui entra uma distinção que todo contribuinte deveria conhecer. A elisão fiscal é lícita: reduzir a carga tributária por meios que a lei admite, em regra antes do fato gerador. A evasão é a sonegação, ilícita. E a elusão, no meio do caminho, é o abuso de forma para dissimular o fato gerador. Ou seja, é a substância da operação. Quando a holding tem propósito real de organização patrimonial, o planejamento se sustenta. Quando existe apenas no papel, para esconder uma doação, o fisco tem base para desconsiderá-la.

Essa base está no art. 116, parágrafo único, do Código Tributário Nacional (CTN), a norma antielisiva incluída pela Lei Complementar n. 104/2001. Em resumo, ela autoriza a autoridade a desconsiderar atos ou negócios praticados para dissimular a ocorrência do fato gerador. O Supremo Tribunal Federal (STF) confirmou a constitucionalidade do dispositivo na ADI 2446, relatora a ministra Cármen Lúcia, decidida pelo Plenário em 2022. Na mesma decisão, o Tribunal foi claro ao dizer que o contribuinte pode, sim, se organizar para pagar menos por vias legítimas, desde que não simule. É a fronteira entre economizar tributo e enganar o fisco.

A Reforma Tributária encarece o ITCD sobre holdings

Quem contava com o antigo desenho do imposto precisa recalcular. A Emenda Constitucional n. 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD em todo o país, e a regulamentação veio com a Lei Complementar n. 227/2026, sancionada em janeiro de 2026. Além de escalonar as alíquotas conforme o valor transmitido, a nova moldura aponta para a base de cálculo pelo valor de mercado das participações e permite a agregação de doações sucessivas entre as mesmas pessoas, somando o que antes era fatiado para escapar das faixas mais altas.

Na prática, a “eficiência” que dependia de avaliar quotas por valor histórico perde fôlego. O Rio Grande do Sul já aplica alíquotas progressivas, então o impacto local recai sobretudo sobre a base de cálculo e sobre a fiscalização mais atenta. Por isso, muitos especialistas tratam o intervalo até a plena vigência das novas regras estaduais como uma janela para revisar estruturas e antecipar decisões. Ainda assim, antecipar sem recolher o ITCD devido não é planejamento: é o exato comportamento que a Receita gaúcha está autuando agora.

Meu comentário

Vejo a atuação da Receita com naturalidade, e explico por quê. Doação é fato gerador do ITCD, e isso não é novidade nem pegadinha. Se alguém integraliza imóveis em uma holding e transfere as quotas aos herdeiros sem recolher o imposto, o Estado tem todo o direito de cobrar. O que me parece saudável no formato escolhido é o caminho da autorregularização antes da autuação. Dar 20 dias para explicar ou pagar, com custo menor do que o de uma ação fiscal, respeita o contribuinte e ainda desafoga o contencioso. É melhor para os dois lados.

Dito isso, faço uma ressalva em favor de quem agiu de boa-fé. Nem toda holding familiar é abusiva, e a Receita reconhece isso. Existe diferença enorme entre a estrutura montada só para esconder uma doação e aquela que organiza a sucessão, protege o negócio e tem propósito econômico verdadeiro. Por isso, receber a notificação não significa culpa automática. Significa que a Fazenda encontrou uma divergência e quer explicação. Em muitos casos a operação foi legítima, a base de cálculo está correta e cabe apresentar a justificativa, não simplesmente pagar. Para essa triagem, avaliar cada caso com cuidado faz toda a diferença, sobretudo porque o valor cobrado e as multas costumam ser altos.

O que fazer ao receber a notificação

Se a comunicação chegou, o pior a fazer é ignorar. O prazo de 20 dias corre, e o silêncio abre a porta para a ação fiscal, com multa e juros que encarecem muito a conta. Primeiro, é preciso reunir a documentação da holding e das doações: contrato social, integralização dos bens, declarações de imposto de renda, avaliações e comprovantes de eventual recolhimento. Em seguida, com esse material em mãos, dá para saber se o caso é de regularizar e pagar ou de justificar a divergência, porque a operação foi correta.

O recado maior fica para além do prazo. Estruturas patrimoniais montadas apenas pela promessa de economia tributária, sem substância real, ficaram na mira do fisco em plena Reforma Tributária. Por isso, rever o planejamento sucessório com técnica, e não com fórmulas mágicas, é o que separa a economia legítima do passivo escondido. Quem organizou o patrimônio dentro da lei tem pouco a temer. Quem apostou na invisibilidade da doação já sabe que ela acabou.

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Fontes

RIO GRANDE DO SUL. Secretaria da Fazenda. Programa de autorregularização busca recuperar R$ 17 milhões em ITCD devido por planejamentos sucessórios irregulares de holdings. Porto Alegre, jun. 2026. Disponível em: fazenda.rs.gov.br. Acesso em: 4 jul. 2026.

RIO GRANDE DO SUL. Secretaria da Fazenda. Receita Estadual lança programa de autorregularização de ITCD para coibir planejamentos sucessórios irregulares. Porto Alegre, jul. 2025. Disponível em: fazenda.rs.gov.br. Acesso em: 4 jul. 2026.

RIO GRANDE DO SUL. Secretaria da Fazenda. Receita Estadual. Como se calcula o ITCD: base de cálculo e alíquotas (Lei n. 8.821/1989 e Decreto n. 33.156/1989). Disponível em: atendimento.receita.rs.gov.br. Acesso em: 4 jul. 2026.

BRASIL. Lei n. 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), art. 116, parágrafo único, incluído pela Lei Complementar n. 104/2001. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 4 jul. 2026.

BRASIL. Supremo Tribunal Federal. Ação Direta de Inconstitucionalidade n. 2.446/DF. Relatora: ministra Cármen Lúcia. Tribunal Pleno, 2022 (constitucionalidade da norma antielisiva do art. 116, parágrafo único, do CTN). Disponível em: portal.stf.jus.br. Acesso em: 4 jul. 2026.

BRASIL. Emenda Constitucional n. 132, de 20 de dezembro de 2023. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 4 jul. 2026.

BRASIL. Lei Complementar n. 227, de 13 de janeiro de 2026. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 4 jul. 2026.