Um frigorífico gaúcho recebe créditos presumidos de ICMS do estado, registra o valor no resultado e pergunta à Receita Federal se pode contar com ele para pagar juros sobre o capital próprio (JCP) aos sócios, com a dedução que o lucro real permite. A Solução de Consulta Cosit n. 134, de 4 de agosto de 2026, respondeu que a conta depende de uma escolha feita na assembleia geral. Destinar a subvenção à reserva de incentivos fiscais é facultativo. Feita a destinação, porém, o valor deixa de compor a base do JCP. Não feita, ele entra normalmente.
O que a Cosit decidiu sobre a reserva de incentivos fiscais
A consulente atua no abate de bovinos, na produção de carnes e no comércio atacadista de subprodutos, e recebe créditos presumidos de ICMS concedidos pelo Rio Grande do Sul (Decreto Estadual n. 41.620/2002 e Programa Agregar, da Resolução n. 450/2021). Em 2014 ela obtivera decisão judicial favorável para excluir esses valores das bases do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), na linha do EREsp 1.517.492/PR. A partir daí sustentou que, por não depender de registro em reserva, o crédito presumido comporia o lucro líquido e, com ele, a base do JCP.
A Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) respondeu em três pontos. Primeiro: destinar à reserva de incentivos fiscais os valores recebidos como doação ou subvenção governamental é faculdade, e o enquadramento na exceção do art. 9º, § 8º, inciso III, da Lei n. 9.249/1995 segue a forma de contabilização eleita pela empresa. Segundo: destinados à reserva, esses valores não podem integrar a base de cálculo do JCP. Terceiro: o mesmo vale para as parcelas que estavam na reserva e depois foram para o capital social ou para reserva de capital.
A consulta termina com uma ressalva que passa despercebida e pesa. Por falta de elementos, a Cosit não classificou os créditos presumidos da consulente como subvenção governamental. A pergunta anterior a toda essa discussão continua aberta no caso concreto: saber se o benefício estadual é, de fato, subvenção governamental à luz das normas contábeis e fiscais.
A reserva de incentivos fiscais continua sendo faculdade da assembleia
O art. 195-A da Lei n. 6.404/1976 emprega o verbo no futuro do pretérito: a assembleia geral “poderá”, por proposta dos órgãos de administração, destinar à reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos. Constituída a reserva, esse montante pode ser excluído da base do dividendo obrigatório do art. 202, inciso I, da mesma lei.
A faculdade não é novidade. Sob o art. 30 da Lei n. 12.973/2014, a Solução de Consulta Cosit n. 169, de 27 de setembro de 2021, já afirmava que o registro era facultativo. A diferença estava na consequência: quem não constituísse a reserva perdia a exclusão e via a subvenção tributada. Havia, na prática, uma faculdade cara.
A reserva de incentivos fiscais depois da Lei n. 14.789/2023
Esse desenho acabou em 1º de janeiro de 2024. A Lei n. 14.789/2023 revogou o art. 30 da Lei n. 12.973/2014 e não deixou hipótese de exclusão das receitas de subvenção governamental das bases do IRPJ e da CSLL. Custeio ou investimento, crédito presumido de ICMS ou não, lucro real, presumido ou arbitrado: a subvenção compõe o resultado tributável. A Cosit repetiu aqui o que já havia fixado na Solução de Consulta Cosit n. 216, de 8 de outubro de 2025, inclusive quanto ao alcance das decisões judiciais anteriores, proferidas em outro contexto normativo e sem aplicação aos fatos geradores posteriores a 1º de janeiro de 2024.
O novo regime trouxe um efeito colateral silencioso. Como não há mais benefício a perder, também não há penalidade por deixar de constituir a reserva. Ela voltou a ser o que a lei societária sempre disse que era: uma opção. Só que agora essa opção tem preço do outro lado do balanço.
Por que o valor na reserva não entra no cálculo do JCP
O art. 9º da Lei n. 9.249/1995 permite deduzir, na apuração do lucro real, os juros sobre o capital próprio pagos ou creditados a titular, sócios ou acionistas, calculados sobre as contas do patrimônio líquido e limitados à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). O § 8º, na redação da Lei n. 14.789/2023, fecha a lista dessas contas: capital social integralizado; as reservas de capital do § 2º do art. 13 e do parágrafo único do art. 14 da Lei n. 6.404/1976; reservas de lucros, exceto a reserva de incentivo fiscal do art. 195-A; ações em tesouraria; e lucros ou prejuízos acumulados.
A exceção do inciso III decide o caso. Lucro que permanece em lucros acumulados ou em reserva de lucros comum entra na base do JCP. O mesmo lucro, quando separado para a reserva de incentivos fiscais, sai. Nada muda no caixa da empresa, mas a etiqueta contábil define o imposto.
A Cosit somou a isso um argumento de coerência. O § 7º do art. 9º autoriza imputar o JCP ao valor do dividendo obrigatório. Se a reserva já retira aquele montante da base do dividendo obrigatório, deixá-lo voltar pela porta do JCP faria a mesma parcela render duas vantagens.
Capitalizar a reserva de incentivos fiscais não recompõe a base
A restrição alcança também quem já converteu a reserva em capital. O art. 75, § 1º, inciso V, da Instrução Normativa RFB n. 1.700/2017 estabelece que a conta de reserva de incentivo fiscal, para fins de JCP, é composta pela destinação da parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, “inclusive as parcelas que tiverem sido destinadas ao capital social e à reserva de capital”. Aumentar o capital com a reserva, portanto, não devolve o valor à base do JCP. O carimbo acompanha o dinheiro.
Meu comentário sobre a reserva de incentivos fiscais
A parte boa da consulta é a clareza. A Cosit reconheceu a faculdade com todas as letras e adotou um critério objetivo: vale a forma de contabilização eleita pela empresa. Não se exige da companhia uma destinação que a lei das sociedades por ações confiou à assembleia, nem se presume reserva onde ela não foi constituída. Para quem apura o lucro real, isso significa decidir com número na mão.
A escolha, no entanto, tem preço dos dois lados. Constituir a reserva protege o caixa, porque aquele valor sai da base do dividendo obrigatório e permanece na empresa. Em troca, encolhe a base do JCP dedutível e, com ela, a economia de IRPJ e CSLL. Não constituir faz o inverso: base cheia para o JCP, lucro exposto à distribuição obrigatória. A conta ficou mais sensível desde 2026, quando passou a incidir retenção de 10% na fonte sobre lucros e dividendos acima de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) mensais pagos a sócio pessoa física, na forma da Lei n. 15.270/2025. Comparar JCP e dividendo deixou de ser exercício acadêmico.
Tenho uma ressalva técnica quanto à terceira conclusão. O art. 9º, § 8º, inciso I, admite o capital social integralizado sem ressalva de origem, e a única exceção do parágrafo está no inciso III, dirigida às reservas de lucros. A extensão da vedação às parcelas já transferidas ao capital social e à reserva de capital vem do art. 75, § 1º, inciso V, da Instrução Normativa RFB n. 1.700/2017, não do texto legal. Reconheço a coerência do raciocínio, porque sem essa regra bastaria capitalizar a reserva para recuperar a base. Coerência de sistema, contudo, não supre reserva de lei, e é nesse ponto que a empresa que já capitalizou tem argumento a apresentar.
No plano prático, três providências rendem mais do que qualquer tese. A primeira é tratar a destinação do resultado como decisão fiscal, e não como formalidade de fim de exercício: a proposta da administração e a ata da assembleia são a prova do que foi eleito. A segunda é medir, antes de decidir, quanto se perde de JCP dedutível e quanto se ganha na proteção do dividendo obrigatório. A terceira é anterior a todas, e a própria consulta deixou o exemplo: verificar se o incentivo estadual se qualifica mesmo como subvenção governamental.
O que fica da Solução de Consulta n. 134/2026
Depois de 2024, a reserva perdeu a função de blindar a subvenção do IRPJ e da CSLL e ganhou outra: definir quanto sobra de base para o JCP. Quem destina, protege o lucro da distribuição obrigatória e abre mão de dedução. Quem não destina, mantém a base cheia e distribui sob as regras gerais. A escolha é da assembleia, faz-se uma vez por exercício e não se desfaz depois, porque nem a capitalização devolve o valor à base. Convém conferir onde o lucro do último exercício foi parar antes de calcular o próximo JCP.
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Fontes
BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit n. 134, de 4 de agosto de 2026. Repositório oficial (busca por “Solução de Consulta Cosit 134 2026”). Disponível em: normas.receita.fazenda.gov.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
BRASIL. Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n. 1.700, de 14 de março de 2017, art. 75, caput e § 1º. Repositório oficial (busca por “Instrução Normativa RFB 1700 2017”). Disponível em: normas.receita.fazenda.gov.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
BRASIL. Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, art. 9º. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, arts. 195-A e 202. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
BRASIL. Lei n. 14.789, de 29 de dezembro de 2023. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
BRASIL. Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
ROTA DA JURISPRUDÊNCIA. Receita Federal restringe inclusão de subvenções na base de cálculo do JCP. 10 ago. 2026. Disponível em: rotadajurisprudencia.com.br. Acesso em: 20 ago. 2026.
