A sociedade limitada que fecha o ano com lucro e não o distribui pode manter esse saldo no balanço, numa conta chamada lucros acumulados. No entanto, a Receita Federal entendeu que esse saldo não podia engordar a remuneração paga aos sócios sobre o patrimônio da empresa e cobrou a diferença. Por unanimidade, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) afastou a cobrança e decidiu que, na limitada, os lucros acumulados integram a base de cálculo do JCP, os juros sobre capital próprio. A decisão é o Acórdão n. 1202-001.666, da sessão de 29 de julho de 2025.
O ponto interessa a toda limitada no lucro real que remunera os sócios por juros sobre capital próprio (JCP). Desde 2024 a lei diz com todas as letras que lucros acumulados entram na conta. Por isso a disputa ficou com os anos em que valeu a redação anterior, de 2015 a 2023, ou desde 2014 para quem optou pela aplicação antecipada da Lei n. 12.973/2014 (arts. 75 e 119). É sobre esse intervalo que o acórdão fala.
O que o CARF decidiu sobre a base de cálculo do JCP
O caso chegou à 2ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 1ª Seção de Julgamento do CARF por recurso voluntário (Processo Administrativo n. 17227.720527/2021-35). A fiscalização lavrou autos de infração de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) sobre os anos-calendário de 2017 e 2018. Segundo o relatório do acórdão, o crédito lançado chegou a R$ 32,9 milhões de IRPJ e R$ 11,9 milhões de CSLL, já com multa de ofício de 75% e juros. Vieram ainda multas isoladas pela falta de recolhimento das estimativas mensais.
A acusação era uma só. A empresa calculou o JCP sobre o capital social e também sobre o saldo de lucros acumulados. Para o Fisco, isso violava o § 8º do art. 9º da Lei n. 9.249/1995, na redação dada pela Lei n. 12.973/2014. Esse parágrafo lista as contas do patrimônio líquido que podem compor a base de cálculo do JCP e menciona “prejuízos acumulados”, sem falar em lucros. Com isso, a Receita refez a conta, recalculou o JCP dedutível e glosou o excesso. Em seguida, a Delegacia de Julgamento da Receita Federal negou provimento à impugnação e manteve a autuação inteira.
O relator, conselheiro Leonardo de Andrade Couto, que também presidia a turma, votou por dar provimento ao recurso, e os demais cinco conselheiros o acompanharam. Segundo a ementa, na limitada a conta de lucros acumulados tem a mesma natureza da conta de prejuízos acumulados. A redação de 2014, diz o acórdão, não alterou a forma de calcular o JCP. A Lei n. 14.789/2023 confirmou essa leitura, e o colegiado lhe atribuiu caráter interpretativo.
Por que a lista de 2014 falava só em prejuízos
Para entender a decisão, convém voltar à Lei das Sociedades por Ações, a Lei n. 6.404/1976. Na redação original, o art. 178, § 2º, alínea “d”, dividia o patrimônio líquido em capital social, reservas e “lucros ou prejuízos acumulados”. Depois disso, a Lei n. 11.638/2007 mudou o texto, e a alínea passou a falar apenas em “prejuízos acumulados”. O objetivo era societário, porque se queria impedir que o controlador de uma companhia retivesse lucro sem destino, em prejuízo dos minoritários. Na sociedade anônima, o lucro do exercício tem de ir para reserva, para o capital ou para os acionistas.
Mais tarde, quando a Lei n. 12.973/2014 reescreveu o § 8º do art. 9º da Lei n. 9.249/1995, copiou o vocabulário societário novo. A lista passou a trazer capital social, reservas de capital, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. Na prática, a Receita leu a omissão como exclusão deliberada dos lucros acumulados.
Na limitada, lucro retido compõe a base de cálculo do JCP
O relator aceitou o argumento da defesa de que a regra de 2007 foi escrita para as sociedades por ações. A orientação contábil citada no voto, a OCPC 02, diz que a proibição de saldo positivo em lucros acumulados vale só para as companhias. Ou seja, nas demais sociedades a conta continua podendo exibir lucro. Assim, se a limitada pode manter lucros acumulados no balanço, excluí-los da base de cálculo do JCP seria punir uma conta que a lei societária nunca proibiu a ela.
O voto se apoia ainda na Exposição de Motivos da medida provisória que deu origem à Lei n. 12.973/2014. O texto oficial dizia que a nova redação do § 8º queria “manter a mesma base de cálculo” usada até 2007. De fato, até 2007 os lucros acumulados entravam na conta. Por essa razão, a turma concluiu que a mudança de 2014 alterou a redação e manteve a base.
A Lei n. 14.789/2023 e a base de cálculo do JCP desde 2024
A Lei n. 14.789/2023, no art. 18, reescreveu o § 8º outra vez, e o inciso V voltou a dizer “lucros ou prejuízos acumulados”. A mesma lei também restringiu outras contas. O capital só entra se integralizado, as reservas de capital só se previstas na Lei n. 6.404/1976, e as reservas de lucros perdem a reserva de incentivo fiscal do art. 195-A. O efeito dessa última exclusão sobre quem recebe subvenção está no post sobre a reserva de incentivos fiscais na base do JCP.
O novo § 8º-C fixa que as regras valem “a partir de 1º de janeiro de 2024”. Mesmo assim, para o CARF, a nova redação do inciso V apenas explicitou o que já valia e, por isso, ilumina os anos anteriores.
O que a decisão muda para a limitada que paga JCP
Para quem paga a conta, a decisão separa dois períodos. De 2024 em diante, não há dúvida, porque a lei manda incluir lucros ou prejuízos acumulados na base. Entre 2015 e 2023, a limitada que incluiu o saldo positivo na conta tem agora um precedente unânime do CARF a seu favor.
O prazo importa. O Fisco tem cinco anos para lançar: contados do fato gerador, quando houve pagamento antecipado (art. 150, § 4º, do Código Tributário Nacional, o CTN), ou do primeiro dia do exercício seguinte, nos demais casos (art. 173, I). Os períodos mais recentes do intervalo de 2015 a 2023 ainda estão dentro desse prazo. Quem foi autuado pelo mesmo fundamento passa a ter um acórdão com tese explícita para citar na impugnação ou no recurso.
Convém não confundir duas regras do mesmo art. 9º. O § 8º define sobre quais contas se calculam os juros, ou seja, a base. Já o § 1º condiciona o pagamento à existência de lucros do período, ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em valor igual ou superior ao dobro dos juros. O acórdão discute a base, não esse limite. O teto de dedutibilidade tem regra própria, examinada no post sobre o limite de dedutibilidade do JCP.
A sociedade por ações fica fora do alcance do raciocínio. O fundamento do voto é justamente que a companhia não pode manter saldo positivo em lucros acumulados. Por isso, para ela o problema não costuma nem aparecer.
Meu comentário
Vejo a decisão como correta na substância. O JCP remunera o capital que os sócios deixaram na empresa, e o lucro retido é, na verdade, esse mesmo capital. Tratar de forma diferente o lucro guardado em reserva e o lucro guardado em lucros acumulados, na mesma limitada, seria fazer o tributo depender do nome da conta. A Exposição de Motivos de 2014 reforça essa leitura, pois o próprio governo declarou que não pretendia mudar a base.
Reconheço, porém, que o ponto mais exposto do acórdão é o caráter interpretativo atribuído à Lei n. 14.789/2023. O art. 106, I, do CTN permite aplicar a lei a fato passado quando ela for “expressamente interpretativa”. A Lei n. 14.789/2023 não se declara assim e, no § 8º-C, marca o início dos efeitos em 1º de janeiro de 2024. Entendo que o resultado se sustenta sem esse apoio, porque a leitura da Lei n. 12.973/2014 à luz da Lei n. 6.404/1976 já basta. Ainda assim, é nessa parte que a Fazenda Nacional tende a concentrar a divergência.
Há ainda outro cuidado. Trata-se de decisão de turma ordinária, que não vincula as demais turmas nem a Receita Federal. A tese só ganharia peso de orientação se passasse pela Câmara Superior de Recursos Fiscais ou virasse súmula. Neste processo, o acompanhamento processual do CARF registra só o recurso voluntário, sem recurso especial da Fazenda Nacional, e os autos deixaram o Conselho em setembro de 2025. Até que a Câmara Superior se pronuncie em outro caso, a limitada que adotou o cálculo com lucros acumulados nos anos de 2015 a 2023 tem um argumento sólido, e a discussão pode voltar em outra autuação.
O que fica para os anos de 2015 a 2023
O CARF reconheceu que a limitada pode somar lucros acumulados às demais contas na base de cálculo do JCP, também antes de 2024. Em síntese, o fundamento é que a lista de 2014 copiou a lei das companhias sem querer mudar a conta, e que a Lei n. 14.789/2023 só tornou explícito o que já valia. Para os anos de 2015 a 2023, o caminho é documentar a natureza do saldo, conferir o prazo de decadência de cada período e avaliar cada situação à luz do próprio balanço.
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Fontes
BRASIL. Ministério da Fazenda. Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Acórdão n. 1202-001.666. Processo n. 17227.720527/2021-35. 1ª Seção de Julgamento, 2ª Câmara, 2ª Turma Ordinária. Relator: conselheiro Leonardo de Andrade Couto. Sessão de 29 de julho de 2025. Disponível em: acordaos.economia.gov.br. Acesso em: 12 out. 2026.
BRASIL. Ministério da Fazenda. Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Informações processuais do Processo n. 17227.720527/2021-35. Disponível em: carf.fazenda.gov.br. Acesso em: 13 out. 2026.
BRASIL. Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, art. 9º, §§ 1º, 8º, 8º-A, 8º-B e 8º-C. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 12 out. 2026.
BRASIL. Lei n. 12.973, de 13 de maio de 2014, arts. 75 e 119. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 12 out. 2026.
BRASIL. Lei n. 14.789, de 29 de dezembro de 2023, arts. 18 e 22. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 12 out. 2026.
BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações), art. 178, § 2º, alínea “d”. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 12 out. 2026.
BRASIL. Lei n. 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), arts. 106, I, 150, § 4º, e 173, I. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 12 out. 2026.
