Em 8 de janeiro de 2026, o presidente da República sancionou a Lei Complementar n. 225/2026. A norma instituiu o Código de Defesa do Contribuinte. Além disso, deu contornos legais a uma figura antiga do discurso fiscal: o devedor contumaz. O texto nasceu do Projeto de Lei Complementar n. 125/2022, de autoria do senador Rodrigo Pacheco. Publicado no Diário Oficial da União no dia seguinte, ele já está em vigor.

O ponto que mais interessa ao empresário está no próprio nome. Devedor contumaz não é quem atrasa um tributo por dificuldade de caixa. É quem transforma o não pagamento em modelo de negócio. Assim, ganha vantagem sobre concorrentes que recolhem em dia. A partir de agora, essa conduta tem definição, requisitos e consequências na lei. Por isso, muda o cálculo de risco de qualquer operação com passivo fiscal relevante.

O que é o devedor contumaz (e o que não é)

O art. 11 da Lei Complementar n. 225/2026 traz a definição. Devedor contumaz é o contribuinte cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos. A escolha das três palavras não é retórica. Na prática, cada uma vira um requisito objetivo, e os três precisam existir ao mesmo tempo.

Essa exigência cumulativa é a linha que separa o contumaz do inadimplente comum. Por isso, a empresa que deixa de pagar por uma crise passageira não se enquadra. O mesmo vale para quem discute o débito de boa-fé ou apenas tropeça em um período difícil. Em resumo, o alvo é a inadimplência estruturada, aquela que se repete e não encontra explicação legítima.

Os três requisitos que caracterizam o devedor contumaz

O primeiro requisito é a substancialidade. No âmbito federal, a dívida precisa somar valor igual ou superior a R$ 15 milhões. Ao mesmo tempo, tem de representar mais de 100% do patrimônio conhecido. Esse patrimônio corresponde ao total do ativo do último balanço registrado na Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou na Escrituração Contábil Digital (ECD). Estados, Distrito Federal e municípios podem fixar valores próprios. Na falta de lei local, porém, valem os critérios federais. Créditos inscritos em dívida ativa ou constituídos e não pagos entram na conta.

O segundo é a reiteração. A situação irregular precisa persistir por, no mínimo, quatro períodos de apuração consecutivos. Alternativamente, basta que ocorra em seis períodos alternados dentro de doze meses. Um único mês em aberto, portanto, não caracteriza contumácia.

O terceiro é a falta de justificativa. A lei presume a contumácia quando não há motivo objetivo para o não pagamento. Ainda assim, o próprio texto lista as defesas. Afastam o enquadramento a calamidade reconhecida pelo poder público e o resultado negativo no exercício corrente e no anterior, salvo fraude. Na execução fiscal, também conta a ausência de fraude à execução. Além disso, o cálculo desconta os débitos com exigibilidade suspensa e os garantidos por depósito, seguro ou penhora. Entram no desconto, ainda, os débitos amparados por controvérsia jurídica relevante ou por tema em repetitivo. Ou seja, discutir o tributo pela via correta não transforma ninguém em devedor contumaz.

As consequências vão do bloqueio em licitações à falência

Confirmado o enquadramento, o art. 13 abre um leque de restrições. Elas atingem o núcleo da atividade empresarial. Primeiro, o devedor contumaz perde o acesso a benefícios fiscais. Perde, inclusive, o uso de prejuízo fiscal e de base negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) para quitar tributos. Além disso, fica impedido de participar de licitações e de firmar novos vínculos com a administração pública. Por fim, tem a inscrição declarada inapta no cadastro de contribuintes. Com isso, passa a figurar em cadastro negativo divulgado nos sites da Receita Federal e das administrações estaduais.

A medida mais dura toca a crise da empresa. O contumaz não pode propor recuperação judicial nem seguir com a que já tramita. Aliás, a Fazenda pode pedir a convolação da recuperação em falência. No campo penal, o efeito é igualmente severo. A lei alterou o Código Penal e outras normas. Assim, afastou a extinção da punibilidade pelo simples pagamento do tributo. Essa perda vale quando o agente já foi declarado devedor contumaz em decisão administrativa definitiva e inscrito no Cadastro Informativo de créditos não quitados do setor público federal (Cadin). Na prática, o pagamento deixa de ser a saída penal automática que sempre foi.

Como a empresa é notificada e pode se defender

O enquadramento não é automático. O art. 12 exige um processo administrativo. Ele começa com a notificação prévia do contribuinte. A notificação indica os créditos que motivam a medida e fundamenta a decisão. A partir daí, abre-se prazo de 30 dias para uma escolha.

De um lado, o contribuinte pode regularizar a situação. Para isso, paga à vista, parcela ou demonstra patrimônio conhecido suficiente para cobrir os débitos. De outro, pode apresentar defesa com efeito suspensivo, com contraditório e ampla defesa assegurados. Quem não faz nem uma coisa nem outra é declarado revel e enquadrado. No entanto, um limite pesa aqui. Esse efeito suspensivo não vale para casos graves de fraude, conluio, sonegação ou empresa de fachada. Nessas hipóteses, a lei retira a proteção.

O enquadramento também não é eterno. Pago o débito, o procedimento se encerra. Negociada a dívida, ele fica suspenso enquanto as parcelas correm em dia. Nesse ponto, a lei considera adimplemento substancial o pagamento de mais de 75% do valor parcelado. Por fim, o contribuinte deixa de ser devedor contumaz quando não há novos débitos e os antigos foram extintos ou cobertos por patrimônio.

Entre combater a fraude e coagir o contribuinte

Aqui entra minha leitura como tributarista. O objetivo da lei é legítimo e antigo. De fato, quem sonega de forma estruturada pratica concorrência desleal contra quem paga. O Estado precisava de um instrumento para distinguir a fraude da dificuldade real. Ainda assim, o risco mora na aplicação.

O Supremo Tribunal Federal (STF) construiu, ao longo de décadas, uma jurisprudência contrária às sanções políticas. São as restrições que pressionam o contribuinte a pagar por vias transversais. As Súmulas 70, 323 e 547 resumem essa tradição. A defesa da nova lei é conhecida. Ela não criaria sanção política, porque mira a contumácia comprovada, cercada de contraditório, e não a mera dívida. O argumento é bom. Porém, só se sustenta se a aplicação respeitar os filtros do art. 11.

E é nesse ponto que surgiu a primeira polêmica. A Portaria Conjunta RFB/PGFN n. 6/2026 regulamentou o tema. Logo foi acusada de ir além da lei. Segundo a crítica, ela presume patrimônio zero a partir da escrituração e amplia o alcance sobre partes relacionadas. Se a regulamentação alargar o que a lei estreitou, o combate à fraude vira pressão indiscriminada. Por outro lado, é justamente isso que as súmulas do STF procuraram conter.

Devedor contumaz: o que a empresa deve fazer agora

A fronteira entre a contumácia e a inadimplência legítima está em três lugares concretos: patrimônio, defesa e regularização. Na prática, isso significa três atitudes. Primeiro, manter a escrituração consistente na ECF e na ECD. Segundo, garantir ou suspender pela via própria os débitos em discussão. Terceiro, responder à notificação dentro dos 30 dias. Afinal, a empresa que discute seus tributos de boa-fé tem argumentos na própria lei para afastar o rótulo.

Mais do que decorar limites, o momento pede olhar sobre o passivo real. Quanto se deve, com que garantias, há quanto tempo e com qual justificativa. Esse retrato, e não o susto com a manchete, define o risco de enquadramento como devedor contumaz. É ele, também, que aponta o melhor caminho para cada caso concreto.

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Fontes

BRASIL. Lei Complementar n. 225, de 8 de janeiro de 2026. Institui o Código de Defesa do Contribuinte. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp225.htm. Acesso em: 11 jul. 2026.

BRASIL. Senado Federal. Sancionado, Código do Contribuinte endurece combate ao devedor contumaz. Agência Senado, 9 jan. 2026. Disponível em: https://www12.senado.leg.br/noticias/materias/2026/01/09/sancionado-codigo-do-contribuinte-endurece-combate-ao-devedor-contumaz. Acesso em: 11 jul. 2026.

CONSULTOR JURÍDICO. Devedor contumaz: quando a Portaria n. 6/2026 excede a lei. ConJur, 9 abr. 2026. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2026-abr-09/devedor-contumaz-quando-a-portaria-no-6-2026-excede-a-lei/. Acesso em: 11 jul. 2026.