Comprar uma empresa, registrar o ágio pago pela expectativa de lucro futuro e depois amortizar esse valor para reduzir o Imposto de Renda é uma operação prevista em lei. O problema começa quando o Fisco enxerga, no caminho da compra, holdings sem substância criadas só para gerar a dedução. Foi exatamente esse o ponto que o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu em favor do contribuinte, cancelando uma cobrança de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) construída sobre a tese de empresa veículo.

A decisão em resumo

A 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do CARF, por unanimidade, cancelou integralmente um crédito tributário complementar de IRPJ e CSLL. A decisão foi publicada em 19 de junho de 2026, no Acórdão n. 1302-007.968. A controvérsia girava em torno da glosa das despesas de amortização de ágio por expectativa de rentabilidade futura, apurado em operações de aquisição e posterior incorporação societária ocorridas em 2019 e 2020. O colegiado negou o recurso de ofício da Fazenda Nacional, fundado em suposta duplicidade de lançamento, e deu provimento ao recurso voluntário da empresa.

A fiscalização sustentava que uma seguradora de saúde teria feito planejamento tributário abusivo ao usar holdings classificadas como veículos para intermediar a compra de participação em uma operadora do ramo odontológico. Para o Fisco, essas holdings não tinham substância econômica, funcionários ou estrutura física, e existiriam apenas para viabilizar a transferência do ágio e a posterior dedução. A autoridade invocou os arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997 e apontou que a operação ocorrera entre partes relacionadas, já que o antigo controlador das holdings passou a ocupar cargo de direção no grupo adquirente.

Por que o CARF rejeitou a tese da empresa veículo

O colegiado reformou a decisão de primeira instância ao reconhecer a legitimidade das operações. O voto vencedor destacou que as holdings existiam havia mais de dezesseis anos e exerciam, com regularidade, a atividade de administração de participações societárias. A ausência de funcionários ou sede própria, observou o relator, é característica comum e lícita das holdings, conforme o art. 1º, § 3º, da Lei n. 6.404/1976. A longevidade das empresas afasta a ideia de estruturas efêmeras montadas só para fins fiscais, distância que separa uma holding real de uma empresa de prateleira.

Outro fundamento foi o propósito negocial. A reorganização que culminou na incorporação das holdings pela seguradora atendeu a exigência regulatória do Banco Central, que impunha a eliminação de camadas intermediárias de controle. Para o tribunal, a necessidade de cumprir norma de órgão regulador é propósito extrafiscal relevante, o que descaracteriza o arranjo como abusivo. Havendo justificativa regulatória e econômica, não se pode tratar a operação como desprovida de substância.

O CARF também rejeitou a chamada tese da real adquirente, ou real investida, segundo a qual a verdadeira compra teria sido a da empresa operacional. O colegiado anotou que o art. 20 do Decreto-Lei n. 1.598/1977 e os arts. 7º e 8º da Lei n. 9.532/1997 não impunham restrição ao uso de empresas intermediárias, desde que respeitados o pagamento efetivo e o laudo de avaliação. As limitações ao ágio interno e às transações entre partes vinculadas só foram introduzidas pela Lei n. 12.973/2014, que não retroage para alcançar negócios fechados sob a lei anterior.

O que sustenta a dedução do ágio

A decisão reforça os requisitos clássicos da amortização do ágio. Sobre a alegação de ágio interno, o tribunal verificou que a aquisição envolveu pagamento efetivo a terceiros independentes, com sacrifício financeiro real da compradora, respaldado por laudo de avaliação elaborado por consultoria independente segundo o método do fluxo de caixa descontado. A relação de independência entre as partes no momento da negociação principal afasta a tentativa de requalificar o ágio como gerado internamente.

Por fim, o CARF afastou a multa isolada por falta de recolhimento das estimativas mensais, com base no princípio da consunção: cancelada a exigência principal de IRPJ e CSLL, a penalidade acessória perde fundamento. O acórdão encerrou a discussão reafirmando que a dedutibilidade do ágio é direito do contribuinte quando preenchidos os requisitos de pagamento efetivo, fundamento em rentabilidade futura e confusão patrimonial, nos termos da Lei n. 9.532/1997 e do art. 386 do Regulamento do Imposto de Renda de 1999.

Meu comentário

Leio a decisão como um reforço bem-vindo da segurança jurídica em operações de aquisição. A acusação de empresa veículo virou quase um reflexo da fiscalização sempre que há holding no meio do caminho, e o acórdão coloca as coisas no lugar: holding sem funcionários e sem sede não é, por si só, fraude. É a forma normal de uma sociedade que administra participações. O que importa é a substância do conjunto, e aqui ela existia, com empresas de mais de uma década e meia e uma reorganização imposta pelo próprio Banco Central.

Dois pontos merecem destaque para quem planeja uma compra. O primeiro é o respeito à lei do tempo da operação: aplicar as restrições da Lei n. 12.973/2014 a negócios anteriores seria retroação vedada, e o tribunal foi firme nisso. O segundo é o valor da prova. O que salvou o contribuinte foi o conjunto documental, o pagamento efetivo a terceiros independentes, o laudo de avaliação por fluxo de caixa descontado e a motivação regulatória da reestruturação. Quem pretende amortizar ágio precisa montar esse lastro desde a origem, porque a fiscalização vai cobrar substância, e a defesa se faz com documento, não com tese. Sendo decisão de turma, ainda não é a palavra final, mas indica um caminho de análise que valoriza o caso concreto.

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Fontes

BRASIL. Lei n. 9.532, de 10 de dezembro de 1997, arts. 7º e 8º. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9532.htm. Acesso em: 29 jun. 2026.

BRASIL. Decreto-Lei n. 1.598, de 26 de dezembro de 1977, art. 20. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm. Acesso em: 29 jun. 2026.

BRASIL. Lei n. 12.973, de 13 de maio de 2014. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/lei/l12973.htm. Acesso em: 29 jun. 2026.

BRASIL. Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 1º, § 3º. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 29 jun. 2026.

BRASIL. Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Acórdão n. 1302-007.968, 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção. Processo n. 16327.721334/2024-53. Publicado em 19 jun. 2026. Disponível em: https://www.gov.br/carf/pt-br. Acesso em: 29 jun. 2026.