Uma pessoa física residente no Brasil controla uma sociedade sediada nas Bahamas. Essa sociedade, por sua vez, controla uma LLC em Delaware, e a LLC detém 42,27% das ações de uma companhia brasileira de shopping centers. Durante anos, a companhia daqui pagou juros sobre capital próprio (JCP) e distribuiu dividendos que nunca chegaram à titular no Brasil. Em vez disso, o dinheiro ficou lá fora, aplicado no mercado internacional, e engrossou o lucro acumulado das duas estrangeiras. Então a Lei n. 14.754/2023 abriu a janela da atualização de bens no exterior a valor de mercado, com Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) de 8%. Daí veio a pergunta natural: dá para descontar da base aquilo que o Brasil já tributou?
A resposta saiu na Solução de Consulta Cosit n. 138, de 10 de agosto de 2026, publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 13 de agosto de 2026. Não dá. O imposto de 8% incide sobre a diferença integral entre custo de aquisição e valor de mercado, ou seja, sem exclusão nenhuma.
O que a Cosit decidiu sobre a atualização de bens no exterior
A Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) fixou, na verdade, duas conclusões. Convém, porém, ler as duas juntas, porque uma compensa a outra.
A primeira é restritiva. Não se pode deduzir JCP e dividendos da base da atualização de bens no exterior do art. 14 da Lei n. 14.754/2023, porque essa base é a diferença entre custo e valor de mercado, sem exclusões. A dedução que a consulente invocava até existe. No entanto, ela serve a outra finalidade: a apuração anual dos lucros das controladas.
A segunda é favorável. A diferença entre o custo e o valor atualizado entra integralmente na declaração como crédito de dividendos a receber. Depois, quando esse valor for distribuído à pessoa física, não haverá nova tributação. Ou seja: paga-se uma vez, a 8%, e o mesmo montante não volta ao caixa do Fisco.
Uma solução de consulta, convém lembrar, não é decisão judicial nem norma nova. Ela apenas declara a interpretação oficial da Receita Federal sobre a lei, orienta a fiscalização e protege quem consultou. Para todos os demais, portanto, funciona como aviso prévio: é assim que o Fisco vai ler o dispositivo.
Dois regimes na mesma lei, e duas contas diferentes
A Lei n. 14.754/2023 criou dois mecanismos distintos para o patrimônio da pessoa física no exterior. E a confusão entre eles está na origem da consulta.
O primeiro é permanente. Pelo art. 5º, a lei manda apurar os lucros das entidades controladas no exterior em balanço anual. Depois, manda tributá-los em 31 de dezembro de cada ano, à alíquota de 15% do art. 2º, independentemente de qualquer deliberação sobre distribuição. Assim se encerrou o diferimento indefinido de lucro parado em estrutura estrangeira.
Dentro desse regime anual existe, no entanto, uma válvula de escape. O art. 5º, § 13, permite deduzir do lucro da controlada a parcela correspondente aos lucros e dividendos de investidas domiciliadas no Brasil. Permite deduzir também os rendimentos e ganhos de capital de investimentos feitos no País, desde que tributados pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota igual ou superior a 15%. O JCP se encaixa aí com perfeição, porque sofre IRRF de 15% na origem. A lógica, portanto, é evitar que o mesmo resultado pague imposto duas vezes no Brasil.
O segundo mecanismo, ao contrário, foi transitório. O art. 14 permitiu à pessoa física atualizar os bens e direitos declarados na Declaração de Ajuste Anual (DAA) para o valor de mercado em 31 de dezembro de 2023. Sobre a diferença para o custo de aquisição incidiam 8% definitivos. Era uma janela com data para fechar: a opção se formalizava pela Declaração de Opção pela Atualização de Bens e Direitos no Exterior (Abex) e o imposto vencia em 31 de maio de 2024.
A base da atualização de bens no exterior não admite exclusões
Aqui está, aliás, o ponto que a consulta tentou contornar. Quando o bem atualizado é participação em entidade controlada, o valor de mercado corresponde ao patrimônio líquido proporcional à participação, na forma do art. 14, § 2º, III. E esse patrimônio líquido carrega, entre outras coisas, exatamente os lucros acumulados que vieram do Brasil como JCP e dividendos. Atualizar a participação significa, portanto, tributar a 8% um montante que já sofreu IRRF de 15% lá atrás.
O desconforto econômico é real, e a Cosit não o negou. Ela apenas constatou que não existe previsão legal para a dedução pretendida. Aliás, a lei é mais explícita do que a solução de consulta precisou ser. O art. 14, § 12, veda expressamente aplicar “quaisquer deduções, percentuais ou fatores de redução à base de cálculo, à alíquota ou ao montante devido” desse imposto. A Instrução Normativa RFB n. 2.180/2024, por sua vez, repete a vedação no art. 56, § 1º, agora referida ao imposto apurado na Abex.
Dois regimes, duas bases, duas alíquotas. Por isso, a dedução do art. 5º, § 13, mora no regime anual de 15% e não viaja para o art. 14.
A atualização de bens no exterior vira crédito de dividendos a receber
A segunda conclusão da Cosit é a contrapartida da primeira. É também onde o contribuinte recupera parte do que perdeu.
O art. 14, § 4º, manda tratar os valores decorrentes da atualização como acréscimo patrimonial na data do pagamento do imposto. Quando se trata de lucros de controladas, manda ainda lançá-los na ficha de bens e direitos da DAA como crédito de dividendo a receber. Depois, quando a controlada disponibilizar esses lucros à pessoa física, o valor originalmente declarado em moeda nacional reduz o custo de aquisição do crédito. E o Fisco não o tributa de novo. Os arts. 48 a 56 da IN RFB n. 2.180/2024 detalham o procedimento.
Na prática, o efeito é fácil de enxergar. Quem pagou 8% em maio de 2024 sobre a diferença da atualização de bens no exterior comprou, com esse pagamento, a dispensa dos 15% que incidiriam mais tarde sobre a mesma parcela. O preço foi antecipar o imposto. Em contrapartida, veio a alíquota menor e a definitividade.
Quem fez a atualização de bens no exterior precisa revisar a conta
Aqui mora, porém, o risco concreto. Em 2024, muita gente montou a base abatendo dividendos e JCP recebidos até 31 de dezembro de 2023, porque o Brasil já os havia tributado. Até a Cosit n. 138/2026, essa era leitura defensável. Depois dela, no entanto, é diferença de imposto esperando a fiscalização chegar.
E a exposição não se limita ao valor abatido. O art. 14, § 11, condiciona a própria opção ao pagamento integral do imposto. Sem ele, portanto, a opção não se consuma nem se torna definitiva. Uma base reduzida por conta própria pode, no limite, comprometer a atualização inteira. Quem atualizou uma participação relevante e recolheu a menor corre o risco de ver o custo de aquisição voltar ao valor antigo, com todo o ganho posterior tributado como se a janela nunca tivesse sido aberta.
O caminho, então, é conferir o cálculo antes do procedimento fiscal. Vale reabrir a Abex apresentada em 2024 e comparar a base declarada com a diferença entre o custo de aquisição e o patrimônio líquido proporcional em 31 de dezembro de 2023. Havendo diferença, o art. 138 do Código Tributário Nacional (CTN) ainda oferece a denúncia espontânea: recolher o principal com juros antes de qualquer ato de fiscalização afasta a multa. Quem espera a intimação, porém, perde essa porta.
Meu comentário
Escrevo do lado do contribuinte e, ainda assim, acho que a Cosit acertou o resultado. O art. 14, § 12, é categórico ao vedar qualquer dedução. E a atualização de bens no exterior foi, afinal, um regime de opção, com alíquota reduzida e prazo fechado: quem entrou, entrou no pacote inteiro. Criar por interpretação uma exclusão que a lei não previu seria pedir ao intérprete o que só o legislador podia dar.
A incoerência é da lei, não da Receita Federal
Isso não torna o resultado justo, porém. A queixa da consulente é economicamente correta, e a própria lei prova. O art. 5º, § 13, existe justamente porque o legislador reconheceu que tributar de novo, no Brasil, um resultado que já sofreu IRRF aqui é sobreposição indevida. Ele neutralizou essa sobreposição no regime anual de 15%. No regime de 8%, porém, esqueceu de fazê-lo. Quem quiser corrigir a falha tem dois caminhos legítimos, e nenhum deles passa por uma solução de consulta: mudança legislativa ou discussão judicial sobre o alcance do acréscimo patrimonial quando a mesma riqueza é onerada duas vezes.
Há também um argumento de sistema que merece registro. A alíquota de 8% já embutia um desconto de sete pontos em relação aos 15% do regime ordinário. Pedir, sobre esse desconto, mais uma dedução da base significa acumular dois benefícios sobre o mesmo fato. Nem sempre, portanto, a resposta que o contribuinte gostaria de ouvir é a que sustenta a tese em juízo. E dizer isso com franqueza também é defender o contribuinte.
O recado prático que fica é menos jurídico do que parece. Quem tem estrutura societária no exterior costuma raciocinar por camadas: a empresa das Bahamas, a sociedade americana, a participação na operacional brasileira. A Lei n. 14.754/2023, no entanto, não raciocina assim. Ela olha cada regra isoladamente, com base própria e vedações próprias, e a Cosit n. 138/2026 apenas explicitou o que o texto já dizia. Por isso, refazer a conta de 2024 agora custa uma fração do que custará defendê-la depois de uma intimação.
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Fontes
BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta Cosit n. 138, de 10 de agosto de 2026. Diário Oficial da União, 13 ago. 2026. Íntegra em PDF disponível em: fenacon.org.br. Acesso em: 28 ago. 2026.
BRASIL. Lei n. 14.754, de 12 de dezembro de 2023. Dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimento no País e da renda auferida por pessoas físicas residentes no País em aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior. Disponível em: planalto.gov.br. Acesso em: 28 ago. 2026.
BRASIL. Receita Federal do Brasil. Instrução Normativa RFB n. 2.180, de 11 de março de 2024, arts. 48 a 56. Disponível em: normaslegais.com.br. Acesso em: 28 ago. 2026.
FENACON. Receita Federal esclarece atualização de bens e direitos no exterior. 27 ago. 2026. Disponível em: fenacon.org.br. Acesso em: 28 ago. 2026.
PORTAL CONTÁBEIS. Receita Federal esclarece cálculo da atualização de bens no exterior. 27 ago. 2026. Disponível em: contabeis.com.br. Acesso em: 28 ago. 2026.
