Uma holding imobiliária levou um imóvel comercial para o capital social em 2014, por alteração contratual registrada na Junta Comercial. Anos depois, ao recolher o imposto para concluir o registro na matrícula, foi surpreendida: o município cobrava juros e multa como se o tributo estivesse atrasado desde 2014. Numa simulação apresentada nos autos, o valor nominal de R$ 21.478,44 subia para R$ 108.148,33 com os encargos. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) afastou a conta e fixou que o fato gerador do ITBI na integralização de imóvel só ocorre com o registro na matrícula, não na Junta Comercial (processo n. 1111676-97.2025.8.26.0053, 15ª Câmara de Direito Público, julgamento de 6 de julho de 2026).
A decisão interessa a quem organiza patrimônio por meio de holding e usa a integralização de imóveis como peça central do planejamento. O momento exato do fato gerador do ITBI define quando o imposto vence e, por consequência, se cabem ou não juros e multa moratória.
O que o TJSP decidiu sobre o fato gerador do ITBI
A operação seguiu um roteiro comum. A holding destinou um imóvel comercial à realização do seu capital social e formalizou o ato por alteração do contrato social, levada à Junta Comercial em agosto de 2014. A propriedade, contudo, não foi transferida na matrícula do imóvel naquele momento. O registro imobiliário, que muda oficialmente o dono do bem, ficou para depois.
Quando a holding buscou recolher o Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) para viabilizar o registro, o município entendeu que o fato gerador teria ocorrido lá atrás, na data da alteração contratual, e cobrou os encargos pelo suposto atraso de mais de uma década. O contribuinte resistiu: a alteração do contrato social não transfere, por si só, a propriedade do imóvel; sem registro na matrícula, não há fato gerador nem tributo vencido.
Na sequência, a primeira instância deu razão à holding, e a 15ª Câmara de Direito Público confirmou a sentença. O acórdão fixou três pontos. Primeiro, a alteração do contrato social perante a Junta Comercial não caracteriza o fato gerador do ITBI. Segundo, o fato gerador ocorre somente com o registro da transferência no Cartório de Registro de Imóveis. Terceiro, juros e multa moratória não podem ser exigidos quanto ao período anterior a esse registro, embora a base de cálculo possa ser atualizada por correção monetária. O tribunal negou provimento à remessa necessária e preservou o direito de a empresa recolher o imposto sem os encargos moratórios anteriores ao registro.
Ainda assim, um cuidado de leitura evita mal-entendidos. A decisão não dispensou o pagamento do ITBI nem reconheceu imunidade sobre a integralização. Ela tratou exclusivamente do momento do fato gerador e dos encargos moratórios. O imposto continua devido quando ocorrer o registro da transferência.
Por que o registro define o fato gerador do ITBI
O ITBI é imposto municipal que incide sobre a transmissão onerosa de bens imóveis, conforme o art. 156, II, da Constituição da República (CRFB/1988) e os arts. 35 a 42 do Código Tributário Nacional (CTN). A pergunta decisiva do caso é quando essa transmissão se considera ocorrida.
No direito brasileiro, a propriedade imobiliária se transfere entre vivos com o registro do título no Cartório de Registro de Imóveis, na forma do art. 1.245 do Código Civil. Antes do registro, quem recebeu o imóvel tem um título que lhe permite exigir a transferência, mas ainda não é o proprietário perante a matrícula. Como o ITBI incide sobre a transmissão da propriedade, seu fato gerador acompanha esse marco: nasce no registro imobiliário, e não antes. É o que o Supremo Tribunal Federal (STF) já afirmou em mais de uma oportunidade ao tratar do momento de incidência do imposto.
Registro na matrícula, não na Junta Comercial
Além disso, a alteração do contrato social na Junta Comercial cumpre outra função. Ela formaliza, dentro da sociedade, a decisão de integralizar o bem no capital. Organiza a relação entre os sócios e a empresa, mas não opera a transferência do imóvel no registro público competente. São dois planos distintos: o societário, que registra a deliberação; e o imobiliário, que altera a titularidade na matrícula. Somente o segundo desencadeia o fato gerador do ITBI.
Daí a conclusão sobre os encargos. Sem transmissão da propriedade, não há obrigação tributária vencida; sem vencimento, não há atraso; sem atraso, não incidem juros nem multa moratória. A correção monetária, por outro lado, foi mantida, porque não é penalidade: apenas atualiza o valor da base de cálculo ao longo do tempo. O acórdão ainda ressalvou que pode haver multa administrativa por descumprimento de obrigação específica, se houver previsão legal, mas isso é distinto da multa por atraso no pagamento do imposto.
Vale contextualizar a força da decisão. Trata-se de acórdão de câmara do TJSP, sem o peso vinculante de um repetitivo ou de uma súmula, mas alinhado à jurisprudência que vincula o fato gerador do ITBI ao registro imobiliário. Sobre a integralização em holding, convém lembrar que existe imunidade do ITBI na realização de capital, com o limite do Tema 796 do STF, que exclui da imunidade o valor dos bens que exceder o capital integralizado. Esse é um debate à parte, e não foi o objeto deste julgamento, mas costuma andar junto no planejamento patrimonial.
Meu comentário
De modo geral, vejo a decisão como tecnicamente correta e útil na prática. Com efeito, o erro do município foi tratar a deliberação societária como se fosse a transmissão do imóvel, antecipando o fato gerador em mais de uma década para cobrar juros e multa. A conta que resultou disso, quintuplicando o imposto nominal na simulação dos autos, mostra o tamanho do prejuízo quando se confunde o registro na Junta Comercial com o registro na matrícula.
Por isso, para quem usa holding patrimonial na organização de bens, o julgado traz duas lições. A primeira é de fundo: a integralização só gera ITBI quando o imóvel muda de dono na matrícula, e é esse o marco que baliza vencimento e encargos. A segunda é operacional: a defasagem entre a alteração contratual e o registro imobiliário, comum na rotina das holdings, não autoriza o município a cobrar mora sobre o período intermediário.
Ainda assim, não trato a decisão como salvo-conduto para adiar indefinidamente o registro. O imposto continua devido, e a demora tem custos próprios, de correção monetária a insegurança sobre a titularidade do bem. O planejamento patrimonial responsável integraliza o imóvel, recolhe o ITBI no momento adequado e leva a transferência à matrícula, fechando o ciclo. O que a decisão faz, e faz bem, é impedir que a burocracia do calendário societário vire pretexto para penalizar o contribuinte.
Costumo dizer que, em holding imobiliária, o diabo mora nos detalhes registrais. A mesma operação, bem conduzida, protege o patrimônio e organiza a sucessão; malconduzida, acumula passivos silenciosos que aparecem anos depois, na primeira cobrança. Avaliar caso a caso o momento de cada ato, e documentar essa cronologia, é o que evita a surpresa que a holding paulista quase teve de pagar.
O que fica do julgado
A síntese é direta: na integralização de imóvel ao capital, o ITBI nasce com o registro da transferência na matrícula, não com a alteração do contrato social na Junta Comercial. Antes do registro, não há tributo vencido, e por isso são indevidos juros e multa moratória, embora a base de cálculo possa ser corrigida monetariamente. O imposto permanece devido no momento do registro, e a imunidade da realização de capital, com o limite do Tema 796 do STF, é discussão distinta. Para o planejamento com holding, a decisão reforça a importância de alinhar o calendário societário ao registro imobiliário e de documentar cada etapa, evitando cobranças de mora sobre um imposto que ainda nem havia nascido.
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Fontes
BRASIL. Tribunal de Justiça de São Paulo. Processo n. 1111676-97.2025.8.26.0053, 15ª Câmara de Direito Público. Julgamento de 6 de julho de 2026 (fato gerador do ITBI na integralização; afastamento de juros e multa anteriores ao registro).
TRIBUTO SEM AÇÚCAR. TJSP: fato gerador do ITBI na integralização de imóvel ocorre com o registro na matrícula, não na Junta Comercial. Boletim de 8 de julho de 2026.
BRASIL. Lei n. 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), arts. 35 a 42. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm. Acesso em: 8 jul. 2026.
BRASIL. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), art. 1.245. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 8 jul. 2026.
BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, art. 156, II e § 2º, I. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm. Acesso em: 8 jul. 2026.
