LSA – Lei das Sociedades por Ações – Lei n. 6.404/1976
Éle·esse·á · sigla (substantivo feminino): Lei das Sociedades por Ações
Etimologia. ação, aqui no sentido societário, do latim actio, pela ideia de parte que se toma no capital; anônima, do grego anónymos (sem nome), porque a sociedade não se identifica pelos nomes dos sócios.
A Lei das S.A. é a lei da sociedade anônima: aquela cujo capital se divide em ações e cujos sócios respondem apenas pelo que investiram. Ela organiza a governança da companhia, com assembleia, conselho de administração e diretoria, e impõe deveres aos administradores, entre eles o de diligência e o de lealdade. Também disciplina o dividendo obrigatório, que é a parcela do lucro que a companhia deve distribuir, e as grandes operações societárias: incorporação, fusão, cisão e transformação. Para o planejamento patrimonial e tributário, é a lei de referência sempre que a estrutura envolve uma S.A. ou uma holding organizada nesse formato.
Definição técnica
Lei n. 6.404/1976, que dispõe sobre as sociedades por ações. A companhia tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º). Divide-se em aberta ou fechada, conforme os valores mobiliários sejam ou não admitidos à negociação no mercado (art. 4º). As ações classificam-se, quanto à natureza dos direitos, em ordinárias, preferenciais e de fruição (arts. 15 a 17), e o art. 109 enuncia os direitos essenciais do acionista, entre eles participar dos lucros e fiscalizar a gestão. A administração cabe ao conselho de administração e à diretoria (art. 138 e seguintes), submetidos os administradores aos deveres de diligência, lealdade e informação e à responsabilidade por atos praticados com culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto (arts. 153 a 158). O art. 202 disciplina o dividendo obrigatório. As operações de transformação, incorporação, fusão e cisão estão nos arts. 223 a 234. A remuneração do capital próprio por juros sobre capital próprio encontra base tributária no art. 9º da Lei n. 9.249/1995 e é usualmente deliberada na forma prevista no estatuto.
Sentido amplo × restrito
No uso corrente, chama-se “lei das empresas” tudo o que rege a atividade empresarial, e o Código Civil disciplina as sociedades limitadas. Em sentido restrito, a LSA aplica-se às sociedades por ações, e várias das suas regras, sobretudo as de reorganização societária, irradiam-se para outros tipos por remissão. Saber qual lei rege a sociedade é o primeiro passo em qualquer operação de reestruturação.
Exemplos práticos
- A incorporação foi aprovada em assembleia, na forma dos arts. 223 e seguintes da Lei das S.A.
- O dividendo obrigatório observa o percentual previsto no estatuto, nos termos do art. 202 da LSA.
- O administrador responde por prejuízos causados com violação do dever de lealdade.
Fundamentação legal e jurisprudencial
Lei n. 6.404/1976, arts. 1º, 4º, 15 a 17, 109, 138 e seguintes, 153 a 158, 202 e 223 a 234. Lei n. 9.249/1995, art. 9º (juros sobre capital próprio).
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