Goodwill (ágio por rentabilidade futura)
good·will · substantivo masculino (do inglês)
Etimologia. do inglês goodwill (boa vontade, boa reputação), no sentido comercial de valor intangível de um negócio em marcha.
Goodwill é a parte do sobrepreço que se paga por uma empresa e que não corresponde a nenhum bem identificável. Comprou-se a sociedade por mais do que valem os seus ativos, um a um, porque se espera que ela dê lucro: essa expectativa é o goodwill, ou ágio por rentabilidade futura. É o valor da marca, da carteira de clientes, da equipe — do negócio em funcionamento, e não das coisas que ele possui.
Definição técnica
Na aquisição de participação societária, o custo é desdobrado em três parcelas (Lei n. 12.973/2014, art. 20, que deu nova redação ao art. 20 do Decreto-Lei n. 1.598/1977): (i) valor do patrimônio líquido da investida; (ii) mais ou menos-valia, diferença entre o valor justo dos ativos líquidos e o patrimônio líquido; e (iii) goodwill — o resíduo, isto é, a diferença entre o custo de aquisição e a soma das duas primeiras. O goodwill é, portanto, apurado por exclusão. Sua amortização só é dedutível na hipótese de o patrimônio da adquirida ser absorvido pela adquirente (ou vice-versa) mediante fusão, incorporação ou cisão (art. 22 da Lei n. 12.973/2014). O desdobramento exige laudo de avaliação por perito independente, protocolado na Receita Federal — ou sumariado em registro de títulos e documentos — até o último dia útil do 13º mês seguinte ao da aquisição.
Sentido amplo × restrito
Em sentido amplo e contábil, goodwill é qualquer intangível não identificável reconhecido numa combinação de negócios (CPC 15 / IFRS 3). Em sentido restrito e fiscal — o deste verbete —, é a terceira parcela do custo de aquisição, com regime de dedutibilidade próprio e condicionado. A distinção importa: o que a contabilidade reconhece nem sempre o Fisco admite deduzir.
Exemplos práticos
- Sociedade adquirida por R$ 100 milhões, com patrimônio líquido de R$ 60 milhões e mais-valia de ativos de R$ 15 milhões: o goodwill é de R$ 25 milhões.
- Sem fusão, incorporação ou cisão que absorva o patrimônio, o goodwill fica registrado no investimento e a amortização não é dedutível.
- Ausente o laudo no prazo legal, a Receita Federal glosa a amortização, ainda que o sobrepreço tenha sido efetivamente pago.
Fundamentação legal e jurisprudencial
Lei n. 12.973/2014, arts. 20 e 22 (desdobramento do custo de aquisição e dedutibilidade do goodwill). Decreto-Lei n. 1.598/1977, art. 20, na redação da Lei n. 12.973/2014. CPC 15 (Combinação de negócios) / IFRS 3.
Verbetes relacionados
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